16 novembre 2025
Créer une société anonyme (SA) en Suisse – guide 2025
Introduction : la SA comme levier de croissance
Créer une société anonyme (SA) en Suisse est une étape stratégique pour les entrepreneurs qui souhaitent structurer leur croissance.
La société anonyme (SA) est bien plus qu'une simple forme juridique en Suisse ; elle représente un véritable véhicule pour la croissance, la crédibilité et l'ambition. Dans un écosystème économique compétitif, où la confiance et la solidité sont des monnaies d'échange essentielles, opter pour la structure d'une SA est souvent une décision stratégique qui façonne l'avenir d'une entreprise. Elle incarne la maturité et la capacité à opérer à grande échelle, attirant ainsi capitaux, talents et partenaires commerciaux. Pour les entrepreneurs visionnaires, les PME en expansion et les porteurs de projets d'envergure, comprendre les mécanismes de la SA n'est pas une option, mais une nécessité.
Chez KAURUM, nos experts-comptables diplômés accompagnent au quotidien des entrepreneurs et des PME dans la création et la gestion de leur SA en Suisse. Ce guide a été conçu pour aider les entrepreneurs qui souhaitent créer une société anonyme (SA) en Suisse à comprendre les enjeux concrets de cette forme juridique et à sécuriser chaque étape, du choix de la structure jusqu’à la mise en place de votre organisation comptable et fiscale.
Choisir la bonne forme juridique
La structure légale d'une entreprise est son squelette. Elle définit ses capacités, ses limites, ses responsabilités et son potentiel de développement. Le choix entre créer une entreprise individuelle, créer une Sàrl ou créer une société anonyme (SA) en Suisse a de nombreuses implications pour votre avenir entrepreneurial. a de nombreuses répercussions. Il a une incidence sur la protection des actifs personnels, la fiscalité, la structure de gouvernance et la capacité à lever des fonds.
Cette décision initiale, l'une des plus importantes dans le parcours entrepreneurial, doit être mûrement réfléchie. Elle doit s'aligner non seulement avec les activités actuelles de l'entreprise, mais aussi avec ses aspirations futures. Une forme juridique mal adaptée peut devenir un frein à la croissance, tandis qu'un choix judicieux agit comme un catalyseur.
Donc, avant de créer une société anonyme (SA) en Suisse, il est indispensable d’évaluer les implications juridiques, fiscales et financières liées à ce choix.
Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) en Suisse ?
Présentation générale de la SA
La société anonyme est la forme juridique privilégiée des sociétés de capitaux en Suisse. Elle est réputée pour sa structure solide et ses règles flexibles en matière de capital. Elle convient aux entreprises qui ont besoin d'investissements importants et qui prévoient une croissance significative.
Ses principaux atouts résident dans :
- la séparation claire entre le patrimoine de l'entreprise et celui de ses propriétaires (les actionnaires) ;
- la facilité de transfert des parts sociales (les actions) ;
- l'image de solidité et de crédibilité qu'elle projette.
Cette crédibilité est un avantage concurrentiel majeur, facilitant les relations avec les banques, les investisseurs et les grands partenaires commerciaux. L'anonymat relatif des actionnaires est également une caractéristique distinctive, bien que la législation récente ait introduit plus de transparence.
Une personne morale distincte
Qu'est-ce qu'une Société Anonyme ? une forme juridique distincte
La Société Anonyme (SA) est une société de capitaux dotée de sa propre personnalité juridique. Cela signifie qu'elle est une entité légale à part entière, distincte de ses propriétaires, les actionnaires.
En tant que "personne morale", la SA peut :
- posséder des biens,
- contracter des dettes,
- signer des contrats,
- ester en justice et être poursuivie en son nom propre.
Cette séparation est le pilier central de la SA : les dettes et les obligations de la société n'engagent que le patrimoine de l'entreprise elle-même, et non les biens personnels des actionnaires.
Pourquoi parle-t-on de “société anonyme” ?
Le terme "anonyme" fait historiquement référence au fait que les actionnaires ne sont pas nécessairement connus du public ou des partenaires commerciaux de l'entreprise.
Des règles récentes demandent de tenir un registre des actionnaires et de déclarer les ayants droit économiques. Le conseil d'administration gère la société. Il est séparé des propriétaires. Cette structure permet une dissociation entre l'investissement (détenu par les actionnaires) et la gestion opérationnelle (assurée par les administrateurs).
Le cadre légal de la SA (code des obligations)
L'ensemble de la structure, de la constitution au fonctionnement et à la dissolution de la société anonyme, est méticuleusement encadré par le droit suisse. La source juridique principale est le Code des obligations (CO), plus précisément les articles 620 à 763. Ce corpus de lois constitue la référence absolue pour tout ce qui concerne la SA.
Des articles spécifiques dictent chaque aspect :
- Article 620 CO : définit la SA comme une société dont le capital est divisé en actions et dont les dettes ne sont garanties que par l'actif social.
- Article 629 CO : précise le processus de constitution par acte authentique et le contenu obligatoire des statuts.
- Articles 698 ss CO : détaillent les pouvoirs et le fonctionnement de l'assemblée générale.
- Articles 707 ss CO : établissent les devoirs et les responsabilités inaliénables du conseil d'administration.
Le respect scrupuleux de ces dispositions est impératif. Toute déviation peut entraîner la nullité des décisions prises, voire engager la responsabilité des organes de la société. Ce cadre légal strict, bien que contraignant, est aussi ce qui confère à la SA sa robustesse et sa prévisibilité, des qualités hautement appréciées dans le monde des affaires.
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Gouvernance d’une SA : organes et rôles
La structure de gouvernance de la société anonyme repose sur trois piliers organisationnels, clairement définis par la loi suisse :
L’assemblée générale des actionnaires
L'assemblée générale des actionnaires est l'organe suprême de la SA. Elle regroupe tous les actionnaires et détient les pouvoirs les plus importants. C'est elle qui :
- procède à l’approbation des comptes annuels,
- décide de l'affectation des bénéfices (y compris la distribution de dividendes),
- nomme et révoque les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision,
- modifie les statuts.
Ses décisions façonnent la direction stratégique et financière de l'entreprise.
Le conseil d’administration
C'est l'organe de direction et de gestion de la SA. Composé d'un ou plusieurs membres (administrateurs), il est responsable de :
- la haute direction de la société,
- la définition de sa stratégie,
- son organisation,
- sa représentation vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration a le devoir de gérer l'entreprise avec diligence et loyauté, dans l'intérêt de la société. Ses responsabilités sont vastes et sa responsabilité personnelle peut être engagée en cas de faute de gestion.
L’organe de révision
Cet organe externe et indépendant a pour mission de vérifier que la comptabilité et les comptes annuels sont conformes à la loi et aux statuts. Sa présence est obligatoire pour la plupart des SA, bien que les petites entreprises puissent y renoncer sous certaines conditions (opting-out).
Le rapport du réviseur est un élément clé pour garantir la transparence et la fiabilité des informations financières, renforçant la confiance des actionnaires et des créanciers.
Pourquoi choisir la SA en Suisse ? Avantages
La décision d'adopter la forme juridique de la SA n'est pas une simple formalité administrative ; c'est un choix stratégique qui positionne l'entreprise pour la croissance, la sécurité et la pérennité. Les avantages offerts par cette structure sont multiples et répondent aux besoins des entreprises ambitieuses.
Une crédibilité renforcée
L'un des atouts les plus significatifs de la SA est la crédibilité qu'elle confère. L'exigence d'un capital-actions minimum de 100'000 CHF, dont au moins 50'000 CHF doivent être libérés à la constitution, envoie un signal fort au marché. (Source : Code des obligations, art. 621 et 632 – Fedlex)
Pour les banques, les fournisseurs, les clients et les investisseurs, ce capital représente un gage de sérieux et de solidité financière. Il démontre que les fondateurs ont un engagement substantiel dans leur projet.
Cette perception de fiabilité facilite :
- l'obtention de crédits,
- l'établissement de relations commerciales durables,
- l'attraction d'investissements.
Une entreprise constituée en SA est souvent perçue comme plus stable et mieux structurée qu'une SARL ou une entreprise individuelle, ce qui constitue un avantage concurrentiel indéniable.
Protection du patrimoine privé
La caractéristique fondamentale de la SA est la séparation stricte entre les actifs de la société et le patrimoine privé de ses actionnaires.
En cas de difficultés financières ou de faillite, les créanciers de l'entreprise ne peuvent se retourner que contre l'actif social. Le patrimoine personnel des actionnaires (maison, épargne, autres biens) est entièrement protégé.
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant qu'ils ont investi dans le capital-actions. Cette protection est un avantage important. Elle permet aux entrepreneurs de prendre des risques calculés pour développer leurs activités. Ils ne mettent pas en danger leur sécurité financière personnelle et familiale. (Source : Code des obligations, art. 620 al. 2 – Fedlex)
Cet avantage fait partie des raisons majeures pour lesquelles les fondateurs choisissent de créer une société anonyme (SA) en Suisse plutôt qu’une autre structure.
Flexibilité pour la levée de fonds
La structure de la SA est idéalement conçue pour la croissance financée par des capitaux externes. La division du capital en actions facilite grandement l'entrée de nouveaux investisseurs.
L'entreprise a la possibilité d'augmenter son capital et d'émettre de nouvelles actions pour lever des fonds, que ce soit auprès de business angels, de fonds de capital-risque ou du public.
Les investisseurs professionnels préfèrent généralement la SA en raison de :
- sa gouvernance claire,
- la facilité de transfert des actions,
- les droits bien définis qu'elle leur confère.
Une structure adaptée à la croissance
La gouvernance de la SA, avec sa distinction claire entre l'assemblée générale (les propriétaires) et le conseil d'administration (la gestion), est parfaitement adaptée à la croissance des entreprises.
À mesure que l'entreprise grandit, il devient possible de nommer des directeurs et des cadres spécialisés pour gérer les opérations quotidiennes, tandis que le conseil d'administration se concentre sur la stratégie à long terme.
La SA peut ainsi s'adapter, passer de quelques employés à plusieurs centaines, et même s'étendre à l'international, sans devoir modifier sa forme juridique fondamentale.
Transférabilité aisée des actions
Les droits de participation dans une SA sont matérialisés par des actions, qui sont des titres mobiliers.
Pour les actions nominatives, un simple contrat de cession écrit et une modification dans le registre des actions de la société suffisent. Cette facilité de transfert offre une liquidité potentielle aux actionnaires, qui peuvent vendre tout ou partie de leur participation plus aisément que dans une SARL.
Cette caractéristique est également essentielle pour la planification successorale et la transmission d'entreprise.
Image de marque et stature d’entreprise solide
La mention "SA" (ou "AG" en allemand, "Ltd" à l'international) à la fin du nom d'une entreprise véhicule une image de professionnalisme, de pérennité et de stature.
Elle est associée aux grandes entreprises et aux sociétés bien établies. Cette perception positive renforce l'identité de la marque et peut être un facteur décisif lors de la négociation de contrats importants ou lors de l'entrée sur de nouveaux marchés.
Choisir la forme de la SA, c'est aussi faire un choix de positionnement et affirmer les ambitions de son entreprise.
Inconvénients de la SA : points de vigilance
Formalisme et charge administrative
La création et la gestion d'une société anonyme (SA) imposent un cadre juridique et administratif rigoureux. Les dirigeants doivent se conformer à des obligations légales strictes, ce qui engendre une charge de travail conséquente :
- inscription obligatoire au registre du commerce ;
- tenue d'une comptabilité détaillée et conforme aux exigences légales ;
- préparation et soumission de rapports de gestion annuels.
Ces obligations peuvent surprendre les entrepreneurs qui souhaitent créer une société anonyme (SA) en Suisse sans accompagnement professionnel.
Exigence de capital de fondation
Lancer une SA nécessite un investissement initial significatif. La loi fixe le capital-actions minimum à 100’000 CHF. Au moment de la constitution de la société, un montant d'au moins 50’000 CHF doit être impérativement libéré (effectivement versé).
En cas de difficultés financières ou de pertes répétées, un capital sous-dimensionné peut fragiliser la société et compliquer ses relations avec les banques et les créanciers.
Double imposition des bénéfices et dividendes
Un inconvénient fiscal majeur de la SA en Suisse est la double imposition économique qui doit être anticipé dès la décision de créer une société anonyme (SA) en Suisse :
- Imposition de la société : l'entreprise est d'abord imposée sur ses bénéfices nets.
- Imposition de l'actionnaire : lorsque les bénéfices (après impôts) sont distribués sous forme de dividendes, ces derniers sont taxés une seconde fois comme revenu personnel.
Cette double taxation doit être prise en compte dans toute planification financière et stratégie de rémunération.
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Le capital social de la SA
Le capital social, ou capital-actions, est la pierre angulaire financière de la société anonyme. Il ne s'agit pas seulement d'une exigence légale, mais aussi d'un indicateur de la solidité de l'entreprise et d'une garantie pour ses créanciers.
Capital-actions minimum
La loi suisse impose un capital-actions minimum de CHF 100'000 pour la constitution d'une SA. Ce montant représente la somme des valeurs nominales de toutes les actions émises. (Source : Code des obligations, art. 621 CO – Fedlex)
L'objectif est double :
- assurer une base financière de départ pour lancer les activités ;
- servir de capital de garantie pour les tiers, notamment les créanciers.
Ce montant incompressible fait partie des exigences clés pour créer une société anonyme (SA) en Suisse en conformité avec le Code des obligations.
Avant de constituer votre SA, il est essentiel de bien réfléchir à l’apport en capital : montant, calendrier de libération et forme des apports (numéraire ou en nature).
Apport en capital : formes d’apports en espèces et en nature
Le capital-actions peut être constitué sous forme d’apports:
- Apports en espèces (numéraire) : versement d’argent en CHF sur un compte bancaire spécifique pour former le capital social.
- Apports en nature : apport de biens autres que de l'argent (machines, véhicules, immobilier, brevets, logiciels, etc.).
Les apports en nature nécessitent :
- un contrat d'apport en nature,
- un rapport de fondation détaillant les biens apportés,
- un rapport de vérification établi par un réviseur agréé.
Libération et consignation du capital
Lors de la constitution de la SA, il n'est pas obligatoire de verser l'intégralité des 100’000 CHF. La loi exige la libération d’au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action, avec un minimum absolu de 50’000 CHF.
Etapes:
- Ouverture d’un compte de consignation de capital auprès d’une banque suisse.
- Versement des fonds correspondant au capital à libérer (min. 50’000 CHF).
- La banque délivre une attestation de consignation (indispensable pour le notaire).
- Après l’inscription au registre du commerce, les fonds sont débloqués et transférés sur le compte courant de la nouvelle entreprise.
Fonds propres : au-delà du capital-actions
Les fonds propres incluent :
- le capital-actions ;
- les réserves légales : 5 % du bénéfice annuel jusqu'à atteindre 20 % du capital-actions libéré ;
- d’éventuelles autres réserves statutaires ou libres ;
- le bénéfice reporté.
La solidité d'une SA se mesure donc à l'ensemble de ses fonds propres.
Augmentations et réductions de capital
Le capital-actions d'une SA peut évoluer :
- Augmentation de capital : pour financer un investissement, une expansion ou renforcer les fonds propres, via l’émission de nouvelles actions.
- Réduction de capital : par exemple pour assainir un bilan après des pertes ou rembourser du capital excédentaire. Ce processus est strictement encadré pour protéger les créanciers.
Créer une société anonyme (SA) en Suisse : les étapes clés
La création d'une société anonyme est un processus formalisé qui exige rigueur et préparation.
Préparation : nom et but de la société
- Choix du nom (raison sociale) : il doit être unique en Suisse (vérification via Zefix), contenir “SA” (ou “AG”) et ne pas être trompeur.
- Définition du but social : décrit les activités exercées, de façon claire, suffisamment large mais précise. Ce but figure dans les statuts et au registre du commerce. Bien définir ce but social en amont est une étape essentielle lorsqu’on veut créer une société anonyme (SA) en Suisse en conformité avec le code des obligations.
Étape 1 : rédaction des statuts
Les statuts représentent la “constitution” de l’entreprise. Ils doivent notamment prévoir :
- raison sociale et siège (canton et commune) ;
- but social ;
- montant du capital-actions, nombre, valeur nominale et type d’actions ;
- modalités de convocation de l’assemblée générale et règles de vote ;
- composition et organisation du conseil d’administration et de l’organe de révision.
Étape 2 : souscription et libération du capital
Ouverture d’un compte de consignation, versement du capital à libérer (min. 50’000 CHF) et obtention de l’attestation de consignation.
Les fonds ne seront disponibles qu’après l’inscription de la société.
Étape 3 : assemblée constitutive
Réunion formelle des fondateurs devant notaire. Ils :
- constatent la souscription de toutes les actions ;
- approuvent et adoptent les statuts ;
- nomment le conseil d’administration ;
- désignent l’organe de révision (sauf opting-out).
Toutes les décisions sont consignées dans un acte authentique.
Étape 4 : nomination des organes
La SA doit nommer ses organes obligatoires :
-
le conseil d’administration, composé d’un ou plusieurs membres ;
-
l’organe de révision, sauf en cas d’opting-out possible.
Au moins une personne habilitée à représenter la société (administrateur ou directeur) doit être domiciliée en Suisse. Si cette personne est la seule représentante en Suisse, elle doit disposer d’un droit de signature individuel (et non collectif).
Étape 5 : inscription au registre du commerce
Le notaire prépare la réquisition d'inscription, avec :
- acte authentique,
- statuts,
- attestation de consignation,
- PV du conseil d’administration, etc.
L’office du registre du commerce vérifie le dossier, procède à l’inscription, puis celle-ci est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). C’est à partir de ce moment que la SA acquiert sa pleine capacité juridique.
Vous pouvez bien sûr suivre ces étapes seul, mais un accompagnement par une fiduciaire expérimentée permet d’éviter les erreurs coûteuses (statuts mal rédigés, but trop restreint, problèmes de capital ou de gouvernance).
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Obligations comptables et fiscales de la SA
Comptabilité : exigences légales
Toute SA est soumise à l'obligation de tenir une comptabilité rigoureuse et formelle, reflétant une image fidèle de sa situation patrimoniale et financière.
Concrètement :
- tenue des livres comptables à jour ;
- établissement des états financiers annuels (bilan + compte de profits et pertes) ;
- conservation des pièces comptables pendant 10 ans.
Ces obligations comptables et fiscales s’appliquent immédiatement après avoir créé une société anonyme (SA) en Suisse.
Face à la complexité de ces tâches, il est souvent recommandé de mandater une fiduciaire qualifiée.
Fiscalité de la SA en Suisse
En tant que personne morale, la SA est soumise à un régime d'imposition spécifique, distinct de celui de ses actionnaires.
Les principaux impôts :
- Impôt sur le bénéfice et sur le capital : au niveau fédéral, cantonal et communal.
- Impôt anticipé : retenue de 35 % sur les dividendes, récupérable en principe par les actionnaires résidents suisses via leur déclaration fiscale. Pour les actionnaires non-résidents, tout ou partie du 35 % peut également être remboursé selon la convention de double imposition applicable entre la Suisse et leur pays de résidence, sous réserve d’une demande officielle auprès de l’AFC et du respect des conditions prévues par la CDI.
- Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : inscription obligatoire dès que le chiffre d'affaires annuel taxable dépasse 100’000 CHF.
Gestion et administration de la SA
La SA fonctionne selon une structure de gouvernance claire et codifiée par la loi, articulée autour du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration comme pilote stratégique
Le Conseil d’administration assume la haute direction et la supervision de la société. Il est élu par l’Assemblée générale et se réunit au minimum une fois par an (souvent plus en pratique).
Les droits des actionnaires
Les actionnaires disposent de plusieurs droits fondamentaux :
- Droit de vote à l’Assemblée générale (comptes, bénéfices, nomination du CA, etc.) ;
- Droit à l’information (rapports financiers, questions sur la marche des affaires) ;
- Droit aux dividendes (en proportion des actions, sous réserve de bénéfices distribuables) ;
- Protection des minorités via diverses dispositions légales.
Affectation des bénéfices et dividendes
La distribution de dividendes n’est jamais automatique :
- l’Assemblée générale décide de l’utilisation des bénéfices ;
- la priorité va aux réserves légales jusqu’à 20 % du capital-actions libéré ;
- seulement ensuite, le solde peut être distribué.
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Conclusion : la SA, un outil stratégique majeur
Créer une société anonyme (SA) en Suisse reste un choix stratégique pour les entreprises ambitieuses qui recherchent crédibilité, gouvernance et potentiel de croissance et maîtriser la société anonyme en Suisse, c'est comprendre qu'il s'agit d'un outil stratégique puissant, conçu pour les entreprises qui voient grand.
Ce guide a parcouru les facettes essentielles de cette forme juridique, de sa définition rigoureuse ancrée dans le code des obligations à son processus de constitution méthodique.
La SA se distingue par :
- une personnalité juridique propre ;
- la protection du patrimoine privé des actionnaires ;
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Le choix d’une SA est particulièrement indiqué pour :
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FAQ - Création d’une société anonyme en Suisse
La création d’une société anonyme en Suisse soulève souvent les mêmes questions. Ces questions concernent les délais de constitution, le capital minimum, les responsabilités des actionnaires, les obligations de gouvernance, les obligations comptables, la fiscalité, la TVA, et le coût réel de la mise en place et de la gestion au quotidien. Entre les exigences du Code des obligations, les pratiques des banques, le rôle du notaire et celui de la fiduciaire, il est normal que les entrepreneurs et administrateurs se sentent parfois un peu perdus.
Cette section FAQ répond aux questions fréquentes des créateurs d’entreprise et dirigeants suisses sur la SA. Elle traite du capital-actions, des délais de création, des obligations comptables et fiscales, de l'inscription à la TVA, des avantages concrets et des points de vigilance avant de commencer.
Nicolas Véron
Professionnel reconnu avec plus de quinze ans d'expérience dans les domaines de la fiduciaire, de la fiscalité, du droit et des affaires. Nicolas accompagne les clients dans des domaines aussi variés que l'audit, la comptabilité, la fiscalité, le conseil financier et le compliance. Il travaille également régulièrement sur l'implantation ou la délocalisation de sociétés internationales dans différents cantons suisses.